EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA (INKLUSIVE DESS TERRITORIER OCH BESITTNINGAR), AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SCHWEIZ, SYDKOREA, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Adverty beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 14,4 MSEK, omförhandlar befintlig lånestruktur samt upptar brygglån om 1,5 MSEK

Styrelsen i Adverty AB (publ) (”Adverty” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2025 beslutat om företrädesemission om högst 287 351 540 aktier (”Företrädesemissionen”) med en teckningskurs om 0,05 SEK per ny aktie. Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer Adverty att tillföras cirka 14,4 MSEK före emissionskostnader. Ett antal befintliga aktieägare, ledande befattningshavare och styrelseledamöter, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 1,5 MSEK. Därutöver har ett antal externa investerare, ett antal befintliga aktieägare samt ledande befattningshavare och styrelseledamöter åtagit sig att garantera cirka 90 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 12,9 MSEK. Företrädesemissionen är därmed fullt säkerställd med tecknings- och garantiåtaganden. Syftet med Företrädesemissionen är främst att implementera Bolagets nya strategi, kommunicerad genom pressmeddelande den 4 augusti 2025, samt att ta Bolaget till lönsamhet. Adverty har vidare omförhandlat sin lånestruktur genom att flytta fram förfallodatum för lån om cirka 10,2 MSEK till 2027 samt delvis möjliggöra konvertering av lånen till aktier i Adverty. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd, har Bolaget upptagit ett brygglån om 1,5 MSEK.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen omfattar 287 351 540 nya aktier.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna ger rätt att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna sju (7) nya aktier.
• Avstämningsdag för rätten att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 12 augusti 2025 och teckningsperioden förväntas löpa från och med den 14 augusti 2025 till och med den 28 augusti 2025.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har satts till 0,05 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad, motsvarar en likvid om cirka 14,4 MSEK, före transaktionskostnader.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses främst användas till att implementera Bolagets tidigare kommunicerade nya strategi.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent av emissionsbeloppet genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv

Det svenska adtech-bolaget Adverty har utvecklat och lanserat världens första programmatiska plattform för automatiserad och sömlös annonsering i mobilspel. Plattformen bygger på patenterad teknik som utgår från studier kring ögats synfält och människans uppfattningsförmåga, och är idag tillgänglig på flera av världens ledande handelsplatser för programmatiskt köpta digitala annonser.

Adverty har under det gångna året genomfört flera strategiska satsningar i syfte att stärka sin tekniska plattform, bredda sitt erbjudande och öka intäktsgenereringen. En viktig del i denna utveckling är lanseringen av SDK 5, en ny version som möjliggör smidig integration i alla ledande spelmotorer, utan behov av att bygga separata lösningar för varje motor. SDK 5 innehåller flera nya produkter, däribland “Klick” en lösning som möjliggör interaktiv annonsering samt stöd för “VAST-video”, vilket öppnar upp för nya annonsbudgetar och möjliggör högre prissättning. Bolaget har dessutom lanserat branschens första fullt integrerade lösning för in-game-annonsering i webbläsarbaserade spel, vilket skapar en ny, skalbar intäktskanal.

Genomförande av Bolagets tillväxt- och expansionsplaner ställer krav på erforderligt kapital och styrelsen för Adverty bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Bolaget har jobbat aktivt med att genomföra omstruktureringar i verksamheten för att nå lönsamhet, genom amorteringar, omförhandlingar och kostnadsoptimering.

 

Omförhandling av lånestruktur och Brygglån

Adverty har omförhandlat delar av sin lånestruktur till en större långivare, där en planerad amortering om 4 MSEK, som ursprungligen skulle ha betalats i sin helhet under hösten 2025, nu omvandlas till en långfristig skuld med förfall 2027. Det omförhandlade avtalet med långivaren är villkorat av att Adverty genomför en kapitalanskaffning om minst 10 MSEK och avtalet träder i kraft vid den tidpunkt Adverty erhåller emissionslikviden från den fullt säkerställda Företrädesemission styrelsen idag beslutat om.  

Bolaget har även omförhandlat med övriga långivare om att förlänga utestående skulder om totalt 6,2 MSEK. Omförhandlingen med övriga långivare innebär att förfallodatumet för lånen flyttas fram till sommaren 2027 samt att lånen helt eller delvis kan komma att konverteras till aktier i Adverty till en teckningskurs om 0,075 SEK alternativt att långivarna får kvitta lånen mot aktier i en eventuell företrädesemission. I övrigt är villkoren för lånen i allt väsentligt oförändrade.

Adverty har ingått avtal med Biljon AB, en av Bolagets större aktieägare om ett brygglån om totalt 1,5 MSEK, i syfte att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till dess att den planerade Företrädesemissionen är genomförd (”Brygglånet”). Villkoren för Brygglånet har av styrelsen i Bolaget bedömts som marknadsmässiga.

För att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 14,4 MSEK. Tillsammans med omförhandlade lånevillkor bedömer styrelsen att Bolaget, efter genomförd Företrädesemission, kommer att ha en avsevärt förbättrad likviditet. Detta skapar goda förutsättningar för långsiktigt värdeskapande och för att Bolaget ska kunna nå lönsamhet.

Emissionslikvidens användning

Emissionslikviden för Företrädesemissionen uppgår till totalt cirka 14,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Av emissionslikviden avser cirka 1,5 MSEK kvittning av Brygglånet inom ramen för Företrädesemissionen. Bolaget avser att använda nettolikviden som förväntas flyta in i samband med Företrädesemissionen till följande ändamål och i nedan angiven i prioritetsordning.

• Amortering av skulder samt återbetalning av Brygg­lånet (cirka 30 procent)
• Rörelsekapital för den löpande verksamhet, såsom utveckling, administration och marknadsföring (cirka 30 procent)
• Säkra nya viktiga spelutvecklare genom försälj­ningsaktiviteter (cirka 20 procent)
• Säkra nya relationer med marknadens största och viktigaste DSP-aktörer[1], vilka visat stort intresse för Bolagets nya klickbara In-Play 2.0 lösning, genom en ökad marknadsnärvaro (cirka 20 procent)

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen

Advertys styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2025, beslutat om en nyemission av högst 287 351 540 aktier med företrädesrätt för aktieägarna, vilket skulle tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 14,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Bolagets befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier de innehar på avstämningsdagen den 12 augusti 2025. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 14 augusti 2025 till och med den 28 augusti 2025. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nya aktier till en teckningskurs om 0,05 SEK per aktie.

Aktier som tecknas utan företrädesrätt kommer att erbjudas nuvarande aktieägare och andra investerare som har ansökt om att få teckna nya aktier utan företrädesrätt.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 8 augusti 2025: Sista dag för handel i Bolagets aktie inkluderande rätten att erhålla teckningsrätter.
• 11 augusti 2025: Första dag för handel i Bolagets aktie exkluderande rätten att erhålla teckningsrätter
• 12 augusti 2025: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga innehavare av aktier som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 12 augusti – 25 augusti 2025: Handel med teckningsrätter
• 14 augusti – 28 augusti 2025: Teckningsperiod
• 1 september 2025: Förväntad dag för publicering av utfall i Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Adverty har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare, inklusive en av Bolagets större ägare Biljon AB, VD Jonas Söderqvist och styrelseledamoten Edvin Malmgård

Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 10,0 MSEK, motsvarande cirka 69 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 2,9 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 79 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Emissionsgarantier har ingåtts av ett antal externa investerare, ett antal befintliga aktieägare inklusive Biljon AB, samt VD Jonas Söderqvist och styrelseledamöterna Michael Grimborg, Edvin Malmgård och Petter Nylander. För bottengarantiåtagandena utgår en garantiersättning om 20 procent av det garanterade beloppet i form av nya aktier och för toppgarantiåtaganden utgår en garantiersättning om 30 procent av det garanterade beloppet i form av nya aktier.  Garantiersättningen som kan komma att erläggas genom kvittning mot nyemitterade aktier i Bolaget kommer verkställas genom en riktad emission som styrelsen fattar beslut om med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 juni 2025. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang.

Aktier och aktiekapital

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka i Bolaget med högst 2 092 883,85 SEK, från 1 494 917,05 SEK till 3 587 800,91 SEK, genom utgivande av högst 287 351 540 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 205 251 102 till högst 492 602 642 aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 58,3 procent av aktierna och av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Garantiersättning i form av nya aktier innebär att ytterligare 57 500 202 aktier kommer emitteras, vilket medför att antalet aktier (förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas) kommer att öka till 550 102 844 och aktiekapitalet öka till 4 006 595,41 SEK. De nya aktierna i form av garantiersättning motsvarar cirka 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter utspädning, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemission och med antagande om att Företrädesemissionen fulltecknas.

Informationsmemorandum

Ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen kommer att publiceras senast dagen före teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds. Fullständiga villkor och anvisningar kommer att finnas tillgängliga i Advertys informationsmemorandum som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.adverty.com.

Rådgivare

Bergs Securities AB har agerat emissionsinstitut och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Adverty i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Jonas Söderqvist, VD, Adverty AB
Telefon: +46 733 42 34 25

E-post: js@adverty.com

Informationen är sådan information som Adverty AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom kontaktpersonernas försorg, för offentliggörande den 4 augusti 2025 kl. 08.45 CEST.

Om Adverty

Adverty, är en ledande plattform för in-game annonsering, sammanför varumärken och människor genom spektakulära In-Play™ annonser, utifrån sin revolutionerande och patenterade teknik byggd för VR/AR- och mobilspel. Plattformen levererar programmatisk video- och displayannonsering till spel över hela världen och låter kreatörer monetärisera den fullständiga spelupplevelsen med icke-påträngande, lättintegrerade, immersiva annonser.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydkorea, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där där/om sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, tecknas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av Värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder inom EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”bedömer”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”fortsätter”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

 

Memorandum:

Adverty Memorandum